NFT利用規約
最終改定日：2023年2月1日
この利用規約（以下「本規約」といいます。）は、一般財団法人NFT鳴門美術館（以下「NNM」といいます。）がトミーカイラ株式会社（以下「トミーカイラ社」といいい、NNM及びトミーカイラ社を個別に又は総称して「NNM等」といいます。）の委託を受けて、一次販売を受託する本NFT（第1条に定義されます。）の取得及び利用等にあたって遵守いただく必要のある事項、並びに、トミーカイラ社がホルダー（第1条に定義されます。）に対し、本件利用（第1条に定義されます。）を非独占的に行うことの許諾を行うにあたっての利用条件を定めるものです。ホルダーの皆さまには、本規約に従って、本NFTをご利用いただきます。
なお、本NFTは、18歳未満の方はご購入その他お取引いただくことはできず、本NFTの取得により、ホルダーは18歳以上であることを表明したものとみなされます。
1.（定義）
本規約において使用される用語は、以下の意味を有するものとします。
（1）「購入契約」とは、ホルダーになろうとする者及びNNMの間で締結される、本NFTの購入に係る契約を総称していい、NNMは、購入契約に従い、本NFTを生成し、ホルダーに購入代金（金100万円（税込））の支払いと引き換えに本NFTを交付するものとします。
（2）「商用利用上限額」とは、1所有者あたり1000万円をいいます。
（3）「知的財産権」とは、著作権、特許権、実用新案権、商標権、意匠権、肖像権、サービスマーク、ロゴ、ドメイン名、又はその他の独自性のあるブランドフィーチャーその他の知的財産権（これらの権利を取得し、又はこれらの権利につき登録等を出願する権利を含みます。）をいいます。
（4）「反社会的勢力」とは、次のいずれかに該当するものをいう。
①暴力団（その団体の構成員（その団体の構成団体の構成員を含む。以下同じ。）が集団的に又は常習的に暴力的不法行為等（「暴力団員による不当な行為の防止等に関する法律」（平成3年法律第77号。その後の改正を含む。）第2条に定義される。以下同じ。）を行うことを助長する虞がある団体をいう。以下同じ。）。
②暴力団員（暴力団の構成員をいう。以下同じ。）。
③暴力団員でなくなった時から5年を経過しない者。
④暴力団準構成員（暴力団員以外の暴力団と関係を有する者であって、暴力団の威力を背景に暴力的不法行為等を行う虞がある者、又は暴力団若しくは暴力団員に対し資金、武器等の供給を行うなど暴力団の維持若しくは運営に協力し、若しくは関与する者をいう。以下同じ。）。
⑤暴力団関係企業（暴力団員が実質的にその経営に関与している企業、暴力団準構成員若しくは元暴力団員が経営する企業で暴力団に資金提供を行うなど暴力団の維持若しくは運営に積極的に協力し若しくは関与する企業又は業務の遂行等において積極的に暴力団を利用し暴力団の維持若しくは運営に協力している企業をいう。）。
⑥総会屋等（総会屋、会社ゴロ等企業等を対象に不正な利益を求めて暴力的不法行為等を行う虞があり、市民生活の安全に脅威を与える者をいう。）。
⑦社会運動等標ぼうゴロ（社会運動若しくは政治活動を仮装し、又は標ぼうして、不正な利益を求めて暴力的不法行為等を行う虞があり、市民生活の安全に脅威を与える者をいう。）。
⑧特殊知能暴力集団等（上記①から⑦までに掲げる者以外の、暴力団との関係を背景に、その威力を用い、又は暴力団と資金的なつながりを有し、構造的な不正の中核となっている集団又は個人をいう。）。
⑨その他上記①から⑧までに掲げる者に準ずる者（以下、上記①から本⑨に掲げる者を「暴力団員等」という。）。
⑩暴力団員等が経営を支配していると認められる関係を有する者。
⑪暴力団員等が経営に実質的に関与していると認められる関係を有する者。
⑫自己若しくは第三者の不正の利益を図る目的又は第三者に損害を加える目的をもってするなど、不当に暴力団員等を利用していると認められる関係を有する者。
⑬暴力団員等に対して資金等を提供し、又は便宜を供与するなどの関与をしていると認められる関係を有する者。
⑭役員又は経営に実質的に関与している者が暴力団員等と社会的に非難されるべき関係を有する者。
（5）「ホルダー」とは、本NFTの購入者並びにその譲受人及び承継人をいいます。
（6）「本規約等」とは、本規約及び、NNM等が本NFT及び本件利用に関し、定めることのある個別の規約をいいます。
（7）「本件利用」とは、以下の行為をいいます。
⑮トミーカイラ社の保有する「Tommykaira ZZ Ⅱ」を対象としたデジタルアートの利用
⑯トミーカイラ社から本NFTのホルダーに対し提供されるモデリングを活用し、種々の製品及びコンテンツを企画販売し、プラモデル、ミニカー、Tシャツプリント、レーシングゲーム等として製造及び販売すること
⑰「Tommykaira ZZ Ⅱ」の実車製作
（8）「本サービス」とは、本NFTを保有することにより得られる種々の便益（本件利用の第2条に基づく許諾を含みます。）の提供をいいます。
（9）「本NFT」とは、【Tommykaira ZZ II NFT】と称し、本規約により認められる範囲内において本件利用を行うことができる権利を表章する、イーサリアムチェーンのメインネット上で発行される、非代替性トークン（non-fungible token）をいい、最大で1000点の本NFTが発行されるものとします。疑義を避けるために付言すると、本NFT及びその表章する権利は、いずれも金融商品取引法（昭和23年法律第25号。その後の改正を含みます。）に定義される有価証券、又は、資金決済に関する法律（平成21年法律第59号。その後の改正を含みます。）に定義される暗号資産のいずれにも該当するものではありません。
（10）「Tommykaira ZZ Ⅱ」とは、【京都府の自動車メーカーであるトミタ夢工場（初代モデル）がトミーカイラブランドで、ZZII（ズィーズィーツー）として開発が進められていたスポーツカーをいう。】
2.（購入契約）
1.ホルダーは、購入を申し込むにあたり、本NFTの送付を受けるイーサリアムチェーン上の自己が保有するアドレスを指定するものとします。
2.NNMは、購入契約に基づき、ホルダーが指定したアドレスに対し、本NFTを送付するものとします。なお、本NFTの送付に、一定期間を要する場合があります。ホルダーは、この点につきあらかじめ同意しているものとみなされます。
3.前項に基づく本NFTの送付後、購入契約は取消・解除することができないものとします。なお、アドレスに相違があり、ホルダーが本NFTを享受することができない場合であっても、ホルダーが指定したアドレスに本NFTを送付している限り、NNMは、代金の返戻その他のいかなる義務を負わないものとします。
4.NNMは、ホルダーが本規約に違反し、又はその具体的なおそれがあると合理的に判断した場合には、ホルダーに本NFTを送付した後であっても、購入契約を解除しその他NNMがその独自の裁量により適当とみなす措置を講じることができるものとします。なお、かかる場合を含め、いかなる場合においても、購入代金は返還されないものとします。
3.（本件利用）
1.トミーカイラ社は、本NFTのホルダーに対し、商用利用上限額の売上げまでの範囲内において、非独占な本件利用を許諾します。なお、商用利用上限額を超える本件利用については、トミーカイラ社との間で別途、当該利用について合意することを要するものとし、原則として、一所有者あたり、当該超える金額の12%相当額（税別）を許諾料としてトミーカイラ社に対し支払うものとします。疑義を避けるために付言すると、本NFTを複数保有する場合には、商用利用上限額は、累積されるものとします。また、本NFTが譲渡されている場合には、譲渡人と譲受人の本件利用による売上げをリセットするものとします。
2.本件利用は、NNMではなくトミーカイラ社による利用許諾に基づくものであることに鑑み、本件利用を巡る苦情・トラブル・紛争は、トミーカイラ社及びホルダーの間で解決されるものとします。ホルダーは、本件利用に関しては、NNMに対し、何らの要求を行わないものとし、NNMは、ホルダーに対し、本件利用に関しては、何らの責任（法的構成の如何を問わない）も負わないものとします。
4.（公租公課）
本NFT又はその表章する権利の売買、保有、利用に課される公租公課については、ホルダー本人が負担するものとします。また、ホルダーは、自己に課される公租公課の種類や金額について、各自の法域における適用法令に従い、その責任と判断で支払うものとし、必要に応じてその法域における税務の専門家の意見を取得し、その責任において適切に処理しなければならないものとします。ホルダー、及び本NFTをNNMから又はホルダーから取得しようとする者は、上記の内容を十分理解したうえで、本NFTの売買を行うものとします。なお、NNM等は、課税対象となるか否かを含む課税に関する事項について何ら助言等を行うものではありません。
5.（本NFTに表章される権利の有効期間）
本NFTに基づく本件利用の許諾の有効期間は、無期限とします。
6.（本NFTの譲渡、共用の禁止）
1.本NFTを第三者に対し譲渡その他移転をする場合、譲渡人は、譲受人をして本規約の内容を告知しかつ本規約に同意させなければならないものとします。また、本NFTが第三者の運営するマーケットプレイス上で取引される場合に、ロイヤリティ、手数料等がNNM等のために課されることとなっている場合、かかるロイヤリティ、手数料等を支払わなければならないものとします。
2.ホルダーは、いかなる場合にも、本NFTを第三者と共用することはできません。
3.ハッキング、詐取、誤操作等や本NFTを保有しているアカウントの秘密鍵の喪失により本NFTの保有者でなくなった場合、NNM等は一切の責任を負わないものとします。
7.（保有者であることの確認）
ホルダーは、本件利用の許諾を受けていることの確認のため、本NFTの保有の確認をNNM等から求められることがあることを了承します。ホルダーは、NNM等の指定する方法により、本NFTの保有者であることを証明しなければならないものとします。
8.（禁止事項）
ホルダーは、本サービスの利用にあたり、以下の行為をしてはなりません。
(1)トミーカイラ社の書面による同意なく、第三者に対し、本件利用をさせること。本NFTを単独で保有していない第三者と共同で本件利用を行うこと。
(2)法令又は公序良俗に違反する行為
(3)犯罪行為に関連する行為
(4)本サービスの内容等、本サービスに含まれる知的財産権を侵害する行為又はそのおそれのある行為（リバースエンジニアリング等）
(5)NNM等、他のホルダー、又はその他第三者のサーバー又はネットワークの機能を破壊したり、妨害したりする行為
(6)本サービスによって得られた情報を、本件利用の範囲を超えて商業的に利用する行為
(7)本サービスの運営を妨害する行為又はそのおそれのある行為
(8)不正アクセスをし、又はこれを試みる行為
(9)他のホルダーに関する個人情報等を収集又は蓄積する行為
(10)不正な目的を持って本サービスを利用する行為
(11)本サービスの他のホルダー又はその他の第三者に不利益、損害、不快感を与える行為又はそのおそれのある行為
(12)風説の流布その他の方法によりNNM等の信用を毀損する行為又はそのおそれのある行為
(13)TommyKaira ZZ Ⅱのブランドイメージを毀損する行為又はそのおそれのある行為
(14)本NFTに紐づいたデータについて、改変を行うこと
(15)他のホルダーに成りすまし、又はこれを試みる行為
(16)本サービスに関連して、反社会的勢力に対して直接又は間接に利益を供与する行為又はそのおそれのある行為
(17)その他、NNM等が不適切であると合理的に判断する行為
9.（本サービスの提供の停止等）
1.NNM等は、以下のいずれかの事由があると判断した場合、ホルダーに事前に通知のうえで本サービスの全部又は一部の提供を停止又は中断することができるものとします。
(1)不可抗力により、本サービスの提供が困難となった場合
(2)本サービスの一部がウェブサイト上で提供されている場合において、当該本サービスにかかるコンピュータシステムの保守点検又は更新を行う場合
(3)本サービスの一部がウェブサイト上で提供されている場合において、当該本サービスにかかるコンピュータ又は通信回線等が事故により停止した場合
(4)その他、NNM等が本サービスの提供が困難と判断した場合
2.NNM等は、本サービスの提供の停止又は中断により、ホルダー又は第三者が被ったいかなる不利益又は損害についても、一切の責任を負わないものとし、また、受領済みの購入代金その他の金銭を返還する義務を負いません。
10.（利用制限等）
1.NNM等は、ホルダーが以下のいずれかに該当する場合には、事前の通知なく、ホルダーに対して、本サービスの全部若しくは一部の利用を制限し、当該本NFT及びその表章する権利を停止し、制限し若しくは消滅させ、又はホルダーとの間の個別契約を解除することができるものとします。
①本規約のいずれかの条項に違反した場合
②購入時に申告した事項に虚偽の事実があることが判明した場合
③購入代金の支払債務の不履行があった場合
④本NFTの譲渡に関して、法令又は本規約等に違反する行為があった場合又は著しく不適切な行為があったとNNM等が判断した場合
⑤その他、NNM等が当該ホルダーによる本サービスの利用又は本件利用を適当でないと合理的に判断した場合
2.NNM等は、本条に基づきNNM等が行った行為により過去、現在又は将来のホルダーに生じ、又は生じ得る不利益又は損害について、一切の責任を負わず、また、いかなる場合においても、受領済みの購入代金その他の金銭を返還する義務を負いません。
11.（保証の否認及び免責事項）
1.NNM等は、本サービスに事実上又は法律上の瑕疵（安全性、信頼性、正確性、完全性、有効性、特定の目的への適合性、セキュリティなどに関する欠陥、エラーやバグ、権利侵害などを含みます。）がないことを明示的にも黙示的にも保証しておりません。本NFTを保管するデバイスのセキュリティを万全に保つ責任は、ホルダーにあるものとします。
2.NNM等は、本サービスに起因してホルダーに生じたあらゆる損害について、その法的構成の如何を問わず、一切の責任を負いません。ただし、本サービスに関するNNM等及びホルダーの間の契約（本規約を含みます。）が消費者契約法に定める消費者契約となる場合、本項の免責規定は適用されません。
3.前項但書に定める場合であっても、NNM等は、NNM等の過失（重過失を除きます。）による債務不履行又は不法行為によりホルダーに生じた損害のうち特別な事情から生じた損害（NNM又はホルダーが損害発生につき予見し、又は予見し得た場合を含みます。）について、その法的構成を問わず、一切の責任を負いません。また、NNM等の過失（重過失を除きます。）によりホルダーに生じた損害の賠償は、その法的構成を問わず、累計1,000,000円を上限とします。
4.前項に基づくNNM等の義務は、個別、かつ、独立した義務であり、NNMはトミーカイラ社が本規約等に基づく義務を履行しないことについて一切責任を負わず、トミーカイラ社はNNMが本規約等に基づく義務を履行しないことについて一切責任を負わないものとします。
5.NNM等は、本サービスに関して、ホルダー及び他のホルダー又は第三者との間において生じた紛争等について一切責任を負わないものとし、ホルダーの責任において処理しなければならないものとします。
6.NNM等は、第三者の運営するマーケットプレイス上における本NFTの売買又はマーケットプレイスを介さない相対取引が行われた場合において、何ら責任を負わないものとします。
12.（知的財産権）
NNM等は、本NFTの交付、購入契約又は本サービスにより、知的財産権をホルダーに何ら付与するものではありません。
13.（ホルダーによる了承事項）
ホルダーは、以下の事項を了承のうえ、購入契約の申込みを行わなければならないものとし、購入契約の申込みにより、以下の事項を了承したものとみなされます。
(1)（NNM等による情報の利用）
NNM等は、本NFTをホルダーに交付し又は本サービスを向上するために必要な範囲で、ホルダーが申告した情報を保存、利用することができるものとし、ホルダーはNNM等又はその提携先がかかる行為を行うことを許諾するものとします。
(2)（ブロックチェーン上の情報の公開性）
改ざんすることができず、誰でもアクセスすることができるというパーミッションレスなブロックチェーンの性質上、一度、ブロックチェーン上に記録されたデータは、いかなる場合においてもブロックチェーン上から消去することができず、誰でも閲覧可能な状態に置かれ続けます。
(3)（ブロックチェーン上の取引手数料）
ブロックチェーン上のネットワーク手数料（ガス代等）の高騰や、ガス代に充当されるトークンの入手が困難となることにより、本NFTを移転するための障害が生じる可能性があります。
(4)（フォークの可能性）
ブロックチェーンがフォークしたことにより、本NFTの移転が困難となったり、従前同様の利用方法を行うことができなくなったりするというリスクがあります。
(5)（アドレス喪失の可能性）
ブロックチェーン上、誤ったアドレスに送付されたトークンの移転を取り消すことは、NNM等を含む何人も行うことができず、誤送付されたトークンを取り戻すことはほぼ不可能であるといえます。また、ホルダーが、誤操作により本NFTを喪失し、又は、本NFTを保管するデバイスを適切に取り扱わないことにより本NFTを意思に基づかず移転させられた場合、ブロックチェーンの特性上、本NFTの取戻しはほぼ不可能であるといえます。ホルダーは上記内容を十分理解したうえで、購入契約の申込みを行い、自己の責任において本NFTの交付を受けるアドレスを正しく指定するものとし、また、取得した本NFTを保管するアドレス及びその秘密鍵並びにそれらを保管する媒体を、自己の責任において安全に管理する必要があります。
(6)（犯罪被害に遭う可能性）
一部報道機関においても報じられているとおり、ブロックチェーン上のトークンを詐取される被害が、頻繁に発生しております。犯罪の手口は日々巧妙化しており、網羅的に列挙することは困難ですが、ユーザーは本NFTに関連して犯罪被害に遭わないように、自己の責任において必要な注意を払う必要があります。
(7)（流動性の不存在）
本NFTは、流動性（資産を遅滞なく現金に変換でき、あるいは現金として回収し得る容易さの度合を指します。）がありません。ホルダーは本NFTが流動性を欠くことを理解したうえで、購入契約の申込みを行う必要があり、また、かかる場合であっても、余剰資金をもって行うことが推奨されます。
(8)（NFTの新規性）
非代替性トークン（NFT）は、新規の技術であり、その法的、会計的、技術的位置付けは十分に明らかではありません。さらに、法令、会計基準及びブロックチェーンを巡る技術的仕様が、現行のものから大幅に変更される可能性も否めません。これらの事情により、本規約の制定日時点では予期することができない事象が発生するおそれがあります。また、NFTの社会的受容性の変化により、本NFTの価値が大きく減少する可能性もあります。
(9)（コミッション等の存在）
OpenSea等のマーケットプレイスにおいて、NNM等又は第三者のためのコミッション、ロイヤリティ等の手数料（名称の如何を問わない。）が設けられることがあり得ます。
(10)（自己責任）
仮にホルダーが本件利用に際して第三者との間で紛争が生じた場合には、ホルダーは自己の費用及び責任において対処しなければならず、NNM等に何ら迷惑をかけないものとします。
14.（サービス内容の変更等）
NNM等は、本サービスの変更の内容がホルダーの一般的な利益に適合する場合、本NFTの趣旨に反せず、かつ、変更の必要性、相当性、合理性が認められる場合には、本サービスの内容を変更することができるものとし、これによってホルダーに生じた不利益又は損害について一切の責任を負わず、受領済みの購入料金その他の金銭を返還する義務を負いません。
15.（本規約の変更）
NNM等は、本規約の変更の内容がホルダーの一般的な利益に適合する場合、本規約の趣旨に反せず、かつ、変更の必要性、相当性、合理性が認められる場合、その他やむを得ない事情がある場合には、ホルダーに個別に通知することなく、のホームページ又は本NFTに係る専用ホームページに掲載する方法その他適宜の方法により、本規約を変更することができるものとします。なお、本規約の変更後、ホルダーが本サービスの利用を継続した場合には、当該ホルダーは変更後の規約に同意したものとみなします。
16.（反社会的勢力の排除）
ホルダーは、NNM等に対し、反社会的勢力ではないこと、反社会的勢力に対する資金提供又はこれに準ずる行為を通じて反社会的勢力の維持、運営に協力又は関与していないこと及び反社会的勢力と交流を持っていないことを表明し、保証するとともに、本NFT等の購入契約締結日及びNFTの取得日以降、これらの事項を遵守することを誓約するものとします。
17.（通知又は連絡）
ホルダー及びトミーカイラ社の間の通知又は連絡は、トミーカイラ社が別途定める方法によって行うものとします。
18.（契約上の地位又は権利義務の譲渡等の禁止）
1.ホルダーは、NNM等の書面による事前の承諾なく、購入契約上の地位又は本規約に基づく権利若しくは義務を第三者に譲渡し、又は担保に供することはできません。
2.ホルダーは、本NFT及びその表章する権利のいずれかのみを譲渡し、担保提供し、その他処分することは、できません。かかる処分は、無効とします。また、本NFT及びその表章する権利を第三者に対し、譲渡その他の処分を行う場合には、イーサリアムチェーンのメインネット上で本NFTの帰属するアドレスを移転する必要があり、かかるブロックチェーン上での確認をすることができない処分は、NNM等に対し、主張することができないものとします。
19.（準拠法・裁判管轄）
1.本規約の解釈にあたっては、日本法を準拠法とします。
2.本NFT、購入契約、本サービス又は本規約等に関連して紛争が生じた場合には、東京地方裁判所を第一審の専属的合意管轄裁判所とします。
以上